萬里股份七月十八日晚間通告，擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)置出，和特瑞電池48.15%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品重要應(yīng)用于新能源汽車動力鋰電池、儲能電池領(lǐng)域。

置出萬里電源100%股權(quán)

通告顯示，萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，和同正實(shí)業(yè)及邱曉微等19名自然人（簡稱交易對方）合計(jì)持有的特瑞電池48.15%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換。以標(biāo)的資產(chǎn)評估值為依據(jù)經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)，置入資產(chǎn)的交易作價(jià)為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為7.35億元，差額部分由上市公司發(fā)行股份向交易對方購買。

此外，擬募集不超過1.5億元的配套資金，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后將對特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。

為保護(hù)上市公司及全體股東利益，萬里股份和交易對方簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。交易對方承諾，特瑞電池2022年度-2024年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。

通告顯示，南方同正持有上市公司6.57%股權(quán)，系上市公司關(guān)聯(lián)方，交易對方同正實(shí)業(yè)、邱曉微、邱曉蘭和南方同正構(gòu)成一致行動關(guān)系，系上市公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，上市公司控股股東為家天下及其一致行動人，實(shí)際控制人為莫天全。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為鉛酸電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品重要應(yīng)用于汽車起停領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將置出，主營業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品重要應(yīng)用于新能源汽車動力鋰電池、儲能電池領(lǐng)域。

本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實(shí)際控制人仍為莫天全。莫天全合計(jì)控制上市公司26.34%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司19.17%股份，同時(shí)以接受南方同正、同正實(shí)業(yè)表決權(quán)委托方式控制公司7.17%股份表決權(quán)。

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型需求迫切

2018年八月，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下，實(shí)際控制人由劉悉承變更為莫天全。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

2021年八月，家天下和南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長至2022年二月九日，本次延期已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見?；谏鲜鰠f(xié)議約定和相關(guān)安排，同時(shí)考慮到鉛酸電池行業(yè)競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司有置出鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

萬里股份稱，近年來受環(huán)保監(jiān)管趨嚴(yán)、燃油車保有量增速放緩等因素影響，同時(shí)疊加鋰電池產(chǎn)品和技術(shù)的快速發(fā)展，對傳統(tǒng)鉛酸電池的替代效應(yīng)日益顯著，鉛酸電池行業(yè)市場競爭加劇，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭力和盈利能力較弱。通過本次交易，上市公司將置入具有廣闊市場前景和較強(qiáng)盈利能力的鋰電池正極材料資產(chǎn)，快速進(jìn)入鋰電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)由鉛酸電池到鋰電正極材料的產(chǎn)業(yè)升級，增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和盈利能力。

萬里股份日前通告，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤為-1875萬元，上年同期為-103.21萬元。公司表示，受部分地區(qū)物流不暢、市場競爭激烈等因素影響，上半年公司營業(yè)收入下降約30%。同時(shí)，原材料及制造成本上升，銷售毛利率同比有所下降。